【商會法工委】《以案說法》總第37期：合同加蓋印章與備案印章不一致的，是否影響合同效力？
發(fā)布者：深圳市山東商會宣傳部 發(fā)布時間：2026/1/8??????點(diǎn)擊率：
文章來源：山東高法
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魯法案例【2025】585
【案情簡介】
某建設(shè)公司系蓮花山片區(qū)某地塊幼兒園工程的總承包方。某機(jī)械租賃公司提交了其作為出租方，某建設(shè)公司、索某甲共同作為承租方簽訂的《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》，主張某建設(shè)公司及索某甲向其租賃了周轉(zhuǎn)性材料用于幼兒園工程。該租賃合同落款承租方處由索某甲簽字捺印，并加蓋某建設(shè)公司公章。承租方下方的負(fù)責(zé)人處由索某甲、索某乙簽字捺印。某建設(shè)公司對上述《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》的真實(shí)性不予認(rèn)可，主張其未簽訂過該合同，也沒有租賃過某機(jī)械租賃公司的周轉(zhuǎn)性材料，合同加蓋的公章是虛假公章，索某甲、索某乙均不是其工作人員，其也未授權(quán)上述人員簽訂租賃合同。
【法院審理】
法院經(jīng)審理查明，訴訟過程中，某建設(shè)公司向法院提出司法鑒定申請，要求對案涉《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》中其印章的真實(shí)性進(jìn)行司法鑒定，提交的樣本為“公章備案登記單”。鑒定機(jī)構(gòu)出具的司法鑒定意見為“檢材印文與樣本印文不是同一枚印章蓋印”。訴訟過程中，法院依某機(jī)械租賃公司的申請，調(diào)取了某建設(shè)公司在濟(jì)南市歷城區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)綜合服務(wù)中心備案的《建筑工程質(zhì)量整改報告》，該整改報告落款施工單位處加蓋某建設(shè)公司公章。后某機(jī)械租賃公司向法院提出司法鑒定申請，要求對案涉《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》和《建筑工程質(zhì)量整改報告》中某建設(shè)公司印章的一致性進(jìn)行鑒定。鑒定機(jī)構(gòu)出具的司法鑒定意見為“《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》和《建筑工程質(zhì)量整改報告》中某建設(shè)公司公章印文是同一枚印章蓋印”。
某建設(shè)公司提交《建筑工程施工勞務(wù)分包合同》等證據(jù)，主張其將案涉工程的勞務(wù)分包給了四川某建設(shè)公司，索某乙作為四川某建設(shè)公司的工作人員租賃了案涉周轉(zhuǎn)性材料，案涉租賃行為及法律責(zé)任與其無關(guān)。某機(jī)械租賃公司認(rèn)為上述《建筑工程施工勞務(wù)分包合同》中明確載明索某甲、索某乙為案涉工地的負(fù)責(zé)人員，某建設(shè)公司作為案涉項目的承建單位，索某甲、索某乙作為案涉項目的負(fù)責(zé)人員，與其簽訂案涉租賃合同，其對此具有合理信賴。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為某建設(shè)公司是否對案涉租賃費(fèi)、材料損失費(fèi)承擔(dān)支付責(zé)任。根據(jù)鑒定機(jī)構(gòu)出具的鑒定意見，案涉《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》中某建設(shè)公司的印章與其在公安機(jī)關(guān)備案登記的印章不是同一枚，但不是備案印章并不能表明合同對其必然不發(fā)生效力。某建設(shè)公司系案涉工程的總承包方，其承包方的身份對外具有公示力；租賃合同簽訂于案涉項目工地，合同載明租賃的周轉(zhuǎn)性材料亦用于案涉項目工地，合同中加蓋了某建設(shè)公司印章。某機(jī)械租賃公司作為出租方，已盡合理審查義務(wù)，其有理由相信合同相對方為某建設(shè)公司。法院依申請從濟(jì)南市歷城區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)綜合服務(wù)中心調(diào)取的《建筑工程質(zhì)量整改報告》，是某建設(shè)公司作為總承包方應(yīng)向行政管理機(jī)關(guān)提交的資料。根據(jù)鑒定機(jī)構(gòu)出具的鑒定意見，《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》和《建筑工程質(zhì)量整改報告》中某建設(shè)公司的印章為同一枚。故可以說明，案涉《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》中加蓋的某建設(shè)公司的印章，被某建設(shè)公司作為有效公章使用過。案涉《建筑周轉(zhuǎn)性材料租賃合同》應(yīng)對某建設(shè)公司發(fā)生效力。某建設(shè)公司應(yīng)向某機(jī)械租賃公司支付相關(guān)租賃費(fèi)用、材料損失費(fèi)用等。
【法官說法】
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第二十二條規(guī)定：“法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權(quán)限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張該合同對其不發(fā)生效力的，人民法院不予支持。……合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名或者按指印，相對人能夠證明合同系法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在其權(quán)限范圍內(nèi)訂立的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力。在前三款規(guī)定的情形下，法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在訂立合同時雖然超越代表或者代理權(quán)限，但是依據(jù)民法典第五百零四條的規(guī)定構(gòu)成表見代表，或者依據(jù)民法典第一百七十二條的規(guī)定構(gòu)成表見代理的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同對法人、非法人組織發(fā)生效力?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，合同加蓋的印章與公司備案印章不一致的，并不能表明合同對該公司必然不發(fā)生效力，要根據(jù)案件具體情況，審查相關(guān)負(fù)責(zé)人或者工作人員在訂立合同時有無權(quán)限、合同相對人是否有合理信賴等因素，綜合評判該合同的效力問題。
【法條鏈接】
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第二十二條：法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權(quán)限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張該合同對其不發(fā)生效力的，人民法院不予支持。
合同系以法人、非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員簽名或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相對人能夠證明法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在訂立合同時未超越權(quán)限的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同對法人、非法人組織發(fā)生效力。但是，當(dāng)事人約定以加蓋印章作為合同成立條件的除外。
合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名或者按指印，相對人能夠證明合同系法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在其權(quán)限范圍內(nèi)訂立的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力。
在前三款規(guī)定的情形下，法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在訂立合同時雖然超越代表或者代理權(quán)限，但是依據(jù)民法典第五百零四條的規(guī)定構(gòu)成表見代表，或者依據(jù)民法典第一百七十二條的規(guī)定構(gòu)成表見代理的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同對法人、非法人組織發(fā)生效力。
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附：本期文章選編者簡介
王慶社，山東泰安人，法學(xué)本科、研究生分別畢業(yè)于山東大學(xué)、西南政法大學(xué)，華商律師事務(wù)所（總部）高級合伙人，深圳市山東商會法工委主任，具有10年法院工作經(jīng)歷。
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